Eccoci tornati a Storybrooke per una nuova puntata di Once Upon A Time, puntata che inizia in un modo alquanto aggressivo con una Regina pronta ad affrontare Hyde e per far ciò sfodera una delle sue armi segrete più potenti: le lasagne. Peccato, però, che la sua controparte malvagia abbia già raggiunto il prigioniero e gli abbia offerto ben di più in cambio delle stesse informazioni che cercava Regina. Il prezzo per la conoscenza, ora, è sempre più alto: Hyde vuole essere liberato.
Da Granny’s, il giovane Henry ha stilato un elenco di tutti i nuovi arrivati in città e rivediamo Ashley e sua figlia Alexandra. La giovane si ferma a parlare con Hook e a dare un’occhiata all’elenco redatto da Herny, dicendo di voler offrire il suo aiuto come baby sitter. Hook ha un simpatico momento con la piccola Alexandra e, sebbene ciò faccia molto piacere ad Emma, quest’ultima si ritrova a pensare, malinconica al suo destino.
Ci ritroviamo, poi, nella foresta incantata, dove un servitore del re giunge a casa di Ella per portare il famoso invito al ballo. Lady Tremaine e le sue due figliastre stanno cercando degli abiti da indossare, quando la giovane Ella chiede il permesso di andare al ballo e di sfruttare un abito di sua madre, di colore rosa – richiamo al film animato. La matrigna e le sue sorellastre, però, le strappano il vestito di mano e lo bruciano. La ragazza tenta di recuperarlo, riempiendosi di cenere e da lì verrà il suo soprannome: “Cinder on Ella… Cinderella!”, esclama Clorinda, una delle due sorelle.
Emma torna nuovamente da Archie e le confessa di essersi ingelosita alla vista di Ashley e della sua famiglia felice. Vorrebbe iniziare una vita con Hook ma sa di non potergli promettere un futuro a causa delle sue visioni e questo la rende molto frustrata. Uscita dallo studio del dottor Hopper, Emma viene raggiunta da Thomas, che chiede il suo aiuto per ritrovare Ashley: la ragazza, infatti, aveva lasciato un biglietto in cui diceva di dover ritrovare Clorinda, la sua sorellastra, ma le sue intenzioni non sembrano buone, poiché il fucile da caccia di Thomas è sparito. Emma usa un incantesimo su una delle scarpe di Ashley per trovarla, con Henry e Hook insieme a lei.
Nel bosco, Regina e Snow assistono ai progressi del dottor Jekyll, che sta tentando di capire come sbarazzarsi una volta per tutte della Evil Queen, con scarsi risultati per via del poco spazio e della poca attrezzatura di fortuna recuperata dal dirigibile. Snow, intanto, spinge una sconsolata Regina a mettersi nei panni della Evil Queen, così da anticipare la sua prossima mossa. La Mills sembra intuire quali siano i piani della sua parte avversa e si reca da Zelena.
Nella Foresta Incantata è il momento del ballo: Ella si reca al palazzo accompagnata da Gas Gas e incontra per la prima volta Biancaneve, con la quale si nota già un ottimo rapporto. Subito dopo balla con il principe Thomas che rimane estasiato dalla sua bellezza e dal suo alone di mistero. Dopo qualche istante, però, Ella vede il principe consegnare una rosa alla sua sorellastra Clorinda e, presa in giro dalla matrigna che l’aveva riconosciuta, corre via dalla sala, perdendo la sua scarpetta.
Nel presente, David si reca da Mr. Gold per chiedere la provenienza della moneta consegnatale dalla Evil Queen e Gold decide di fare un accordo con lui prima di consegnargli la pagina dell’inventario in cui quell’oggetto era stato accuratamente descritto. L’accordo prevede che David consegni a Belle, ancora ospite della Jolly Roger, una musicassetta. David ignora il suo contenuto, ma Belle accetta per dispensare il giovane dall’accordo con Tremotino. I due hanno un’intensa conversazione su come sia crescere senza un padre e David confessa che saperlo lontano è sempre meglio che saperlo morto. La cassetta, scopriremo, contiene una registrazione di Gold fatta perché suo figlio possa sentire la sua voce.
Nella Foresta Incantata, Ella è decisa ad utilizzare una magica chiave, di proprietà di sua madre, che avrebbe messo fine alle sue sofferenze, conducendola nella Terra delle Storie Mai Raccontate. È proprio Clorinda a fermarla, dicendo che il principe la sta cercando e che era solo un messaggero del suo servitore, che la ragazza si appresta a sposare. Ella le dona, allora, la chiave, perché i due possano essere liberi dalla Matrigna nella Terra delle Storie Mai Raccontate.
Ashley, intanto, raggiunta da Emma, Hook ed Henry, confessa alla Salvatrice di voler aiutare la sorella e la ritrova poco dopo: Clorinda, però, è desiderosa di vendetta: Ella, infatti, aveva detto alla sua Matrigna dove trovare Clorinda, che si apprestava a fuggire con il servitore del re. Ashley fa per aiutarla ma Lady Tremaine si impossessa del suo fucile.
Nella Foresta scopriamo l’epilogo della storia di Clorinda: raggiunta dalla madre, impedisce che Lady Tremaine uccida il ragazzo ma quest’ultima, alla vista dell’anello al dito di Ella, usa la chiave per aprire un portale verso la Terra delle Storie Mai Raccontate e trascina Clorinda con sé, giurando che sarebbe tornata a rovinare la sua felicità.
A Storybrooke, Ashley informa Clorinda che Jakob è vivo e si trova a Storybrooke: i due si riuniscono ma la matrigna colpisce a morte la figliastra con la punta del suo bastone. Emma interviene, ma la sua magia sembra non funzionare, fino a che Henry non le infonde coraggio. Salvata da Emma, Ashley si riunisce a sua sorella.
Regina e Snow, intanto, trovano una nuova sistemazione per Jeckyll: utilizzerà il laboratorio del dottor Frankenstein, lavorando con lui per risolvere la situazione. Emma, ritrovata un po’ di speranza grazie alla storia di Ashley, chiede a Hook di trasferirsi da lei. Snow e Charming, invece, discutono di ciò che è accaduto con Gold. David sembra per un istante voler lasciare andare tutto per il bene della sua famiglia, ma all’ultimo momento sceglie di voler andare fino in fondo e scoprire la verità su suo padre, ma tiene nascosto tutto a Snow.
La Evil Queen, nervosa all’idea che Jekyll stia lavorando contro di lei, libera Hyde dalle catene create dalla sua controparte e i due si allontanano insieme, decisi a collaborare.
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